Die SE als Rechtsform: Erklärung und Besonderheiten

Die Rechtsform der SE gilt als gesellschaftsrechtlich noch relativ neue Rechtsform. Dadurch wird das Ziel der Europäischen Union der Harmonisierung des europäischen Gesellschaftsrechts weiter verfolgt und vorangetrieben.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten zur Nutzung von verschiedenen Gesellschaftsformen spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Gestaltungsmodelle zur optimalen Gesellschaftsstruktur aus. Aufgrund der aktuellen Resonanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Unser Video:
Rechtsformen im Vergleich: welche gibt es und wo liegen die Unterschiede?

In diesem Video erklären wir, welche unterschiedlichen Rechtsformen es gibt und wie diese zustande kommen sowie deren Unterschiede.

Inhaltsverzeichnis

1. Einführung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft SE

Zu Beginn lässt sich einmal die Frage stellen, weshalb eine europäische Rechtsform entwickelt wurde. Denn grundsätzlich kann als Beispiel jegliche deutsche Rechtsform auch im europäischen Ausland sowie in jeglichen anderen Ländern außerhalb der EU tätig sein. Jedoch ändert sich durch die Einführung dieser Gesellschaftsform etwas für die Gesellschaften. Dahinter stecken Harmonisierungsgedanken der Europäischen Union, wodurch das Gesellschaftsrecht in der gesamten EU angeglichen werden soll. Im Jahr 2001 wurde durch die sogenannte SE-Verordnung die neue Rechtsform angestoßen.

Die Rechtsform der SE stellt eine juristische Person dar, welche als Kapitalgesellschaft definiert ist. Dabei entstammt der Name beziehungsweise die Kurzform SE aus dem lateinischen gemäß dem Begriff „Societas Europaea“.

2. Voraussetzungen für die Gründung einer SE

Unter die Voraussetzungen zur Gründung eines Unternehmens in der Rechtsform der SE fallen vier Aspekte. Zunächst ist relevant, in welchem Land die Europäische Gesellschaft den Sitz und die Hauptverwaltung liegen hat. Denn für die Gründung müssen Sitz und Hauptverwaltung im selben EU-Land liegen, andernfalls ist die Gründung der SE nicht möglich.

Zudem muss beachtet werden, dass in anderen Ländern der Europäischen Union entweder Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen vorhanden sein müssen oder die relevanten Unternehmen dem Recht von zwei oder mehreren EU-Ländern unterliegen müssen, damit es zur Gründung einer SE kommen kann. Des Weiteren ist wie bei inländischen Gesellschaften ein Stammkapital notwendig. Hierbei beträgt das notwendige Mindestkapital 120.000 Euro.

Zuletzt gilt es weiterhin zu beachten, dass Arbeitnehmerrechte ausreichend geschützt werden. Hierbei gelten wichtige Regeln. Darunter fällt unter anderem, dass die Geschäftsleitung und die Arbeitnehmervertretung einen Entschluss über die Arbeitnehmerbeteiligung in den Gesellschaftsorganen sowie zur Konsultation und Information der Beschäftigten fassen.

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Gesellschaftsform der SE?

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3. Verschiedene Wege zur Gründung einer SE

3.1. Fusion

Im Zuge einer Fusion kann eine Europäische Gesellschaft SE gegründet werden. Dazu werden Aktiengesellschaften aus mehreren europäischen Ländern benötigt.

3.2. Bildung einer Europäischen Holdinggesellschaft

Um eine europäische Holdinggesellschaft zu erhalten bedarf es ebenso zumindest einmal zwei Unternehmen aus verschiedenen EU-Ländern. Andernfalls ist die Begründung einer europäischen Holdinggesellschaft auch möglich, sofern die Gesellschaften seit mehr als zwei Jahren entweder eine Zweigniederlassung in der EU besitzen oder aber eine Tochtergesellschaft. Zu beachten gilt, dass hierfür eine Aktiengesellschaft oder auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung genutzt werden kann.

3.3. Gründung einer Europäischen Tochtergesellschaft

Damit eine europäische Tochtergesellschaft gebildet werden kann ist es notwendig, dass zwei juristische Personen, diese müssen nicht zwingenderweise Unternehmen sein, vorliegen.

3.4. Umwandlung

Um eine Umwandlung vornehmen zu können bedarf es wiederum einer Aktiengesellschaft. Weitere Voraussetzung für die Umwandlung in eine SE stellt eine seit zwei Jahren begründete Tochtergesellschaft beziehungsweise Zweigniederlassung in einem europäischen Land dar.

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4. Relevante Vorschriften für die Rechtsform der SE

4.1. Allgemeine Vorschriften

Interessanterweise hat die Europäische Union hierzu Vorschriften erlassen, welche grundsätzlich nicht alle relevanten Themen abdecken. Denn der Gedanke dahinter sieht die nationalen Rechtsnormen als ergänzende Lektüre beziehungsweise als notwendige rechtlichen Vorschriften hierfür vor. Bedeutsam ist hierunter das Aktienrecht in Deutschland sowie speziell für die Rechtsform der SE entworfene Regelungen.

4.2. Rechnungslegungsvorschriften für die SE

Hierbei gelten grundsätzlich die handelsrechtlichen sowie die steuerrechtlichen Buchführungsvorschriften des Landes, in welchem die Gesellschaft gegründet wurde.

4.3. Besteuerung einer SE

Da die Rechtsform der SE grundsätzlich der AG ähnelt entspricht die Besteuerung auch dieser. Somit unterliegt eine in Deutschland gegründete SE der Gewerbesteuer sowie der Körperschaftsteuer.

5. Unterschiede der SE zur AG

Im Vergleich zwischen einer SE und einer AG besteht bereits bei der Wahl der Gesellschaftsorgane eine große Diskrepanz. Während bei der AG zwingend Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand gemäß dem dualistischen System von Nöten sind kann bei einer SE zwischen dem dualistischen und dem monistischen System gewählt werden. Das monistische System setzt ausschließlich eine Hauptversammlung und einen Verwaltungsrat voraus. Zudem wird diese Rechtsform häufig auch aufgrund des internationalen Images genutzt, um eine europäische beziehungsweise internationale Ausrichtung der Gesellschaft zu signalisieren.

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6. Fazit zur Rechtsform der Europäischen Gesellschaft SE

Abschließend kann die SE als attraktive Option für europaweit tätige Unternehmen angesehen werden. Die genannten Unterschiede bieten diverse Vorteile, teilweise mehr Flexibilität als es mit der Rechtsform der AG möglich ist und hat eben die genannte Signalwirkung auf Investoren oder Geschäftspartner.

Steuerberater für Gesellschaftsrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung auf internationaler Ebene mit Anknüpfung an das Gesellschaftsrecht spezialisiert. Bei Gründungsthematiken schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
2. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
3. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH
4. Strategische Beratung bei Kapitalgesellschaften (Erwerb eigener Anteile, disquotale Gewinnausschüttung, Organschaft, Holdingstrukturen)

Umwandlungen

1. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel, Anteilstausch)

Internationales Steuerrecht – Unternehmen

1. Empfehlungen zur Gründung von Unternehmen im Ausland
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4. Handelsregister und seine Publizitätswirkungen

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

Lehrauftrag für Internationales Steuerrecht

Unsere besonderen Expertisen für Internationales Steuerrecht werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Internationales Steuerrecht“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung: